尊敬的审判长、审判员：

    本律师受广州市某商业城有限公司委托，担任其代理人，现发表如下代理意见，请法庭采纳：

一、本案是租赁合同纠纷，租赁合同是出租人出租房屋，承租人支付租金的合同。原告与广州市某商业城有限公司（下称某公司）之间的《租赁经营合同》是双方真实意思的表示，是合法有效的合同，双方均应切实履行，某公司已依约将符合约定的商铺交与原告经营，履行了合同主要的、根本性的义务，而原告违约拖欠租金，又违约单方解除合同，是错误的，应承担全部责任。

二、原告诉称某天河商业广场（下称某商场）不符合相关规定、是“非法”的，不能成立。某公司为依法注册实力雄厚的公司，某商场项目是广州市重点工程，并通过规划、消防等验收，具备开业的全部条件：

1、消防问题：在2012年1月9日某商场即消防验收合格并通过了公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查（因程序原因2012年2月2日方才颁发《消防安检合格证》）。

众原告所称未通过消防验收或营业前安检是部分小商户未通过，小商户自己铺位的装修消防验收是小商户自己的责任，与某公司无关。法律及合同第8.1条第二款及双方签订的消防安全责任书对此均有明确规定。

2、规划问题：在经过严格的检查后，某天河广场项目在2011年10月20日获得《建设工程规划验收合格证》，并有广州规划局天河分局向天河区人民法院的复函佐证，毋庸置疑。

3、市场登记证问题：市场登记证是国家工商局93年以《商品交易市场登记管理暂行办法》创设，96年修改为《商品交易市场登记管理办法》，行政许可法实施后，按照国务院关于贯彻实施《中华人民共和国行政许可法》的通知（国发[2003]23号）的要求，国家工商局2004年8月以《关于第二批废止有关工商行政管理规章、规范性文件的决定》（工商法字[2004]第143号）废止取消。某天河商场开业并不违法。广东省人大也于2012年7月26日以新的《广东省商品交易市场管理条例》废止市场登记证，与中央统一。

广州市工商局天河分局2012年8月8日以某公司未办理市场登记证为由对某公司进行行政处罚，2012年8月  日又因没有法律依据而自行撤销，也充分佐证了无须办理市场登记证。

取得工商营业执照的前提是有经营场地、注册资金、经营人员、经营项目等条件，只有先具备这些条件，才能申请取得营业执照。而现在小商户取得场地是前提条件之一，工商局如果以给无照经营提供场地为由查处某公司，则属于程序倒置错误，是违法行政，某公司将依法维护自己的权利。

现在广东正在进行行政审批制度改革，减少行政审批事项是大势所趋。2012年8月22日国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，决定取消和调整314项部门行政审批项目并批准广东行政审批改革先行先试。因此，不能以与中央不一致的市场登记证问题判断某公司有违约、不合法行为。

人民法院是国家的审判机关，代表国家行使审判权，为维护国家法制统一和中央政令畅通，对行政机关行政行为有司法监督的责任和权力；故广东省及广州市的规定如与法律、国务院和国家工商局的行政法规、行政命令不一致时，应依照法律法规的规定判决。

三、原告没有任何书面证据证实其不能办理工商执照是某公司的原因。本案有很奇特的现象就是原告本正常经营，但却自己向工商局“举报”自己无照经营并要求工商局处罚，实际是企图用这种方式来掩盖其不交租的违约责任并把违约责任推给某公司，这是不能成立的。办理工商执照是小商户自己的义务，如果小商户申请了而工商局不办，可起诉工商局不作为，但是现在原告均未提供其申请办理过营业执照的证据。而某商场的一些商家就已经办理了营业执照，也说明原告说法不能成立。

四、任何事情的办理都有程序性，需要时间。尤其对新项目、新商场而言。营业执照也是如此。比如消防验收合格同时进行了消防安检，也合格，但因办事程序性的原因导致消防安检发文是二月二日。

原告向多部门举报某公司，后又恶意起诉的目的就是为了将违约责任推给某公司，掩盖其拖欠租金根本违约的事实，达到不付租金，不承担违约责任的目的。但是经过多部门调查，均证明某公司各项手续合法，原告诉称的理由不能成立。原告的行为同时也违反了合同第10.6条之规定。

五、个别原告仅签订了定金协议而没有履行定金协议签订正式合同、装修商铺，按定金协议的约定，定金应被没收。

六、还有一些原告要求某公司支付管理费的，因管理费属另外具有独立法人资格的公司收取，故此诉请属主体错误。

综上，某公司所经营的某天河商业广场各方面均符合法律规定，经营正常。原告在该场地内经营时本也非常正常，未有任何行政机关令其停业，实现了合同目的。理应按合同缴纳租金。其单方面违约撤场后，后进来的商户也经营正常。原告享受了合同权利，就要履行合同义务，缴纳租金。本案的实质是新开商场，客流欠旺，一些原告亏损，欲转嫁经营风险，不交租金，牵强的找各种理由，但都是不能成立的。

原告不交租金，构成根本违约，应按合同承担违约责任包括被没收保证金等，某公司保留追究其余违约责任的权利。请法院驳回其全部诉讼请求，支持某公司的反诉请求。

                        此致

广州市天河区人民法院

                       代理人                  律师

                                2012年9月12日