尊敬的审判长、审判员：

广州市xx混凝土有限公司（xx公司）与保利建设开发总公司xx分公司（保利建设公司）买卖合同纠纷一案，本代理人发表如下代理意见：

保利建设公司与xx公司2008年7月16日签订的《商品混凝土销售合同》第三．1条明确规定：甲方（即xx公司，下同）必须按质按量按时供应混凝土，如甲方迟于乙方（即保利建设公司，下同）要求时间超过1.5小时，每次支付违约金2000元。甲方须对砼初凝7天及28天实验强度提供相应的技术保障，如出现上述情况给乙方造成的一切损失均由甲方负责。

第四条、验收标准及方法：1、……甲方发出混凝土质量的技术资料作为乙方验收混凝土的质量验收依据……2、甲方提供的混凝土及使用之原材料，其质量应符合国家标准GB/T14902-2003《预拌混凝土》及其所引用的相关技术标准。并按本合同所确定的砼标号向乙方提供相应的砼技术资料（预拌砼出厂质量证明书）。

第六条：违约责任规定：甲方所供应的混凝土质量不符合合同第一条、第二条及第四条的有关要求，甲方应赔偿因此而造成的全部经济损失…..

甲方无正当理由停止供货的，应按未履行部分货款总值的5%计付违约金给乙方，同时乙方有权采用其他厂家砼。

益信公司供货的混凝土货款总额为7,687,147.5元，保利建设公司已付货款6,259,137元，剩余货款1,428,010元，保利建设公司支付已超过总货款的81%。

合同履行过程中，xx公司屡屡出现迟延送货、质量不合格等事故，最后竟然停止供货，已造成保利建设公司巨大经济损失。

xx公司在向保利建设公司供应混凝土期间因信誉质量不良被广州市建委列入不良行为黑名单。

并且xx公司所供应的混凝土均未提供技术资料。按国家标准和合同要求，xx公司销售混凝土必须同时提供技术资料，这是销售混凝土必须的附随条件，也是付款的前提条件，xx公司不提供技术资料，付款条件就不成就，保利建设公司拥有先履行抗辩权。xx公司无权要求付款并要承担因此导致的质检、验收等迟延的全部损失。

xx公司严重违反合同约定，迟延送货、停止供货、混凝土质量不合格，不提供技术资料，给保利建设公司造成巨大经济损失。保利建设公司已提起反诉要求xx公司履行支付技术资料的义务并赔偿保利建设公司损失。故请人民法院依法判令驳回xx公司的全部诉讼请求。

保利建设开发总公司xx分公司

委托代理人：   余春明     律师